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新力金融:国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发

归档日期:06-06       文本归类:指引元      文章编辑:爱尚语录

  (维权)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 独立财务顾问 二?一九年六月根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求,国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”)作为安徽新力金融股份有限公司(以下简称“新力金融”、“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产项目的独立财务顾问,对深圳手付通科技股份有限公司(以下简称“手付通”、“标的公司”)2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查,并出具本核查意见,具体情况如下: 一、本次交易概述 2019年3月6日,上市公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]300号),核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜。具体方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权,交易价格40,288.02万元。 手付通已依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续,并于 2019 年 5 月 7 日领取深圳市市场监督管理局核发的营业执照,标的资产过户手续已全部办理完毕,相关股权变更登记至新力金融名下,交易双方已完成了手付通 99.85%股权交割事宜,新力金融已持有手付通 99.85%的股权。 2019 年 5月 21 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2019]5834 号《验资报告》,根据该验资报告,截至 2019 年 5 月 21 日止,新力金融已收到王剑等 40名发行对象投入的手付通 98.4272%股权,手付通 98.4272%股权作价 398,293,454.25 元(手付通剩余 1.4205%股权对价由新力金融以现金方式支付),扣除新力金融以现金支付对价 196,853,367.68 元,其余部分201,440,086.57元用于认购新力金融发行的人民币普通股(A股)股票 29,364,429股,每股面值 1元,每股发行价格 6.86元。手付通已于 2019年 5月 7日办理完毕 99.85%股权的资产过户和工商变更登记。 2019 年 5月 31 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。 二、业绩承诺及补偿安排情况 (一)业绩承诺 根据 2018 年 9 月 11 日上市公司与作为业绩承诺方的王剑等 23 名手付通股东(以下简称“业绩承诺方”)签订的《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和 2020年度,手付通 2018年度、2019年度、2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润(经相关证券业务资格的会计师事务所审计)不低于人民币 2,360 万元、3,000万元和 3,600 万元。 若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数(手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润)小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润,则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。 (二)业绩补偿 根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告,如果标的公司利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 15 日内,以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实,并要求业绩承诺方向上市公司补偿。 利润补偿首先应以股份的方式进行,若业绩承诺方因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数,则业绩承诺方应就超出的部分以现金方式对上市公司进行补偿。 业绩承诺方内部各承诺主体按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺方内部各承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例承担非连带的补偿责任。 业绩承诺方补偿上限为业绩承诺方从本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价。 1、股份补偿数额 在利润补偿期间内,业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定: 业绩承诺方每年应补偿股份数量=(截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润)÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数 上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。 如果业绩承诺方须向上市公司补偿,业绩承诺方同意上市公司以总价 1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份,回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部上市公司股份。 在逐年补偿情况下,在各年计算的补偿股份数小于 0时,按 0取值,即已经补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化,则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。 2、现金补偿金额 如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿,则以现金方式进行补偿,现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格,现金补偿部分业绩承诺方需在接到上市公司书面通知后 30个工作日内进行支付。 (三)减值测试与补偿 补偿期限届满时,新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对手付通进行减值测试,并出具专项审核意见。 补偿期限届满时,如标的资产期末减值额>

  (维权)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 独立财务顾问 二?一九年六月根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及上海证券交易所相关规定要求,国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”、“独立财务顾问”)作为安徽新力金融股份有限公司(以下简称“新力金融”、“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产项目的独立财务顾问,对深圳手付通科技股份有限公司(以下简称“手付通”、“标的公司”)2018年度业绩承诺的实现情况进行了核查,并出具本核查意见,具体情况如下: 一、本次交易概述 2019年3月6日,上市公司收到中国证监会出具的《关于核准安徽新力金融股份有限公司向王剑等发行股份购买资产的批复》(证监许可[2019]300号),核准公司发行股份及支付现金购买资产事宜。具体方案为上市公司以发行股份及支付现金的方式购买王剑等75名股东持有的手付通99.85%股权,交易价格40,288.02万元。 手付通已依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事宜履行工商变更登记手续,并于 2019 年 5 月 7 日领取深圳市市场监督管理局核发的营业执照,标的资产过户手续已全部办理完毕,相关股权变更登记至新力金融名下,交易双方已完成了手付通 99.85%股权交割事宜,新力金融已持有手付通 99.85%的股权。 2019 年 5月 21 日,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了会验字[2019]5834 号《验资报告》,根据该验资报告,截至 2019 年 5 月 21 日止,新力金融已收到王剑等 40名发行对象投入的手付通 98.4272%股权,手付通 98.4272%股权作价 398,293,454.25 元(手付通剩余 1.4205%股权对价由新力金融以现金方式支付),扣除新力金融以现金支付对价 196,853,367.68 元,其余部分201,440,086.57元用于认购新力金融发行的人民币普通股(A股)股票 29,364,429股,每股面值 1元,每股发行价格 6.86元。手付通已于 2019年 5月 7日办理完毕 99.85%股权的资产过户和工商变更登记。 2019 年 5月 31 日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》,公司本次发行股份购买资产的新增股份登记已办理完毕。 二、业绩承诺及补偿安排情况 (一)业绩承诺 根据 2018 年 9 月 11 日上市公司与作为业绩承诺方的王剑等 23 名手付通股东(以下简称“业绩承诺方”)签订的《安徽新力金融股份有限公司与深圳手付通科技股份有限公司部分股东之盈利预测补偿协议》,本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和 2020年度,手付通 2018年度、2019年度、2020 年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润(经相关证券业务资格的会计师事务所审计)不低于人民币 2,360 万元、3,000万元和 3,600 万元。 若利润补偿期间手付通实现的净利润累积数(手付通实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属母公司股东的净利润)小于截至当期期末业绩承诺方所承诺累积净利润,则业绩承诺方应以股份及现金的形式对上市公司进行补偿。 (二)业绩补偿 根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告,如果标的公司利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润累积数小于业绩承诺方承诺所对应标的公司同期累积承诺净利润数,则上市公司应在该年度的年度报告披露之日起 15 日内,以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间累积实际净利润数小于累积承诺净利润数的事实,并要求业绩承诺方向上市公司补偿。 利润补偿首先应以股份的方式进行,若业绩承诺方因本次交易所获得的股份数量低于应补偿的股份数,则业绩承诺方应就超出的部分以现金方式对上市公司进行补偿。 业绩承诺方内部各承诺主体按其各自在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价占业绩承诺方内部各承诺主体在本次发行股份及支付现金购买资产中获得的总对价的比例承担非连带的补偿责任。 业绩承诺方补偿上限为业绩承诺方从本次发行股份及支付现金购买资产中获得的交易对价。 1、股份补偿数额 在利润补偿期间内,业绩承诺方每年应补偿股份数量按以下公式计算确定: 业绩承诺方每年应补偿股份数量=(截至当期期末标的公司累积承诺的扣非净利润-截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润)÷补偿期限内各年的承诺扣非净利润数总和×标的资产交易对价总额÷本次购买资产之股份的发行价格-已补偿股份数 上述公式中的“截至当期期末标的公司累积实现的扣非净利润”中的“扣非净利润”指经具有相关证券业务资格的审计机构审计的合并报表扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润。 如果业绩承诺方须向上市公司补偿,业绩承诺方同意上市公司以总价 1.00元的价格回购其持有的一定数量的上市公司股份,回购股份数量的上限为业绩承诺方以标的资产认购的全部上市公司股份。 在逐年补偿情况下,在各年计算的补偿股份数小于 0时,按 0取值,即已经补偿的股份不冲回。 如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致业绩承诺方持有的上市公司股份数发生变化,则业绩承诺方补偿股份的数量应相应调整。 2、现金补偿金额 如业绩承诺方在本次发行取得的股份不足以补偿,则以现金方式进行补偿,现金补偿金额=不足以补偿股份数量×发行股份价格,现金补偿部分业绩承诺方需在接到上市公司书面通知后 30个工作日内进行支付。 (三)减值测试与补偿 补偿期限届满时,新力金融应当聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对手付通进行减值测试,并出具专项审核意见。 补偿期限届满时,如标的资产期末减值额补偿期限内已补偿股份数×本次发行价格+补偿期限内已补偿现金数,业绩承诺方另行补偿。另需补偿的股份数量为:标的资产期末减值额÷本次发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。股份不足补偿的部分,由业绩承诺方以现金补偿,另需补偿的现金数量为:标的资产期末减值额-(补偿期限内已补偿股份总数+前述另需已补偿的股份数量)×本次发行价格-补偿期限内已补偿现金数。 前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 若新力金融在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则已补偿股份数和发行价格相应调整。 三、2018 年度业绩承诺完成情况 根据华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会审字[2019]0145号《审计报告》,标的资产 2018年度实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为 2,482.96万元,具体如下: 单位:万元 项目 2018年度 标的资产实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润承诺数 2,360.00 标的资产实现的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润实际完成数 2,482.96 完成率 105.21% 综上,手付通基于本次交易的 2018年度盈利预测利润数与手付通 2018年度实际实现的利润数之间不存在重大差异,手付通已完成 2018年度业绩承诺。 四、独立财务顾问核查意见 国元证券通过与手付通、上市公司高管人员进行交流,查阅相关财务会计报告及专项审核报告,对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查,独立财务顾问认为:上市公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的公司手付通 2018 年度的业绩承诺已经实现,业绩情况符合相关业绩承诺人做出的业绩承诺,相关业绩承诺人无需履行 2018 年度的补偿义务;手付通2018 年度实现的经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润为 2,482.96 万元,业绩承诺完成率为 105.21%。上述承诺仍在承诺期内,独立财务顾问将继续督导上述承诺的履行。 (以下无正文)(本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于安徽新力金融股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之盖章页) 国元证券股份有限公司 年 月 日

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